一起代理权转让合同纠纷案

案情简介

    深圳某公司（以下简称深圳公司）与沈阳某漆业制造有限公司（以下简称沈阳公司）于2000年9月2日签订沈阳某某品牌漆总代理权转让合同一份，合同约定，深圳公司将沈阳某某品牌漆总代理权转让给沈阳公司，包括某某品牌漆调色设备一套和部分某某品牌白漆，按成本价结算，合计人民币967,700元，另外，有色漆合人民币101,880元待沈阳公司使用后再结算给深圳公司，沈阳公司应当最迟于2001年4月底前付清全部款项，深圳公司负责帮助联系中国某某品牌漆总部即香港某公司（以下简称香港公司），使沈阳公司能与香港公司直接签订某某品牌漆沈阳总代理合同。

    合同签订后，深圳公司按约履行了义务，而沈阳公司却未按合同约定付款。深圳公司遂于2002年1月向法院提起诉讼，请求法院判令沈阳公司支付全部货款并承担违约责任及诉讼费用。沈阳公司辩称由于深圳公司没有沈阳某某品牌漆总代理权，因此双方签订合同无效，还辩称深圳公司存在违约行为，即交付标的物质量有问题，也没能使沈阳公司与香港公司直接签订某某品牌漆沈阳总代理合同。所以，沈阳公司要求法院确认双方合同无效，将所收到的货物返还给深圳公司。

争议焦点

    1、双方签订的合同是否有效；
    2、深圳公司是否按照合同约定履行了义务。

律师观点

    本律师作为原告的代理人，在起诉之前就估计到被告的反驳意见，因此，收集了大量的证据证明合同的效力及被告违约的事实，但原告提供不出其与香港公司之间签订的某某品牌漆的代理合同和香港公司有权授与原告代理权的证据，本律师只能用间接证据证明这一事实，运用合同法的有关规定论证合同的有效性，并依据事实和法律向法院阐明了下列观点：

    第一，原、被告双方签订的《沈阳某某品牌漆总代理权转让合同》合法有效。理由：1、原告向法庭的提供的《委托专卖许可证》能够证明原告当时享有沈阳某某品牌漆总代理权；2、该合同是原、被告双方在平等、自愿的原则下签订的，是双方真实的意思表示，且早已实际履行完毕，只是被告没有支付原告相应的价款。3、该合同内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定。4、该合同内容不违背社会公德，不损害社会公共利益，也没有以合法的形式掩盖非法目的。5、原、被告双方在签订合同时及该合同的履行过程中，没有恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的行为。

    第二，原告已经按照合同的约定全面履行了自己的义务，且被告已经接受并认可。理由：1、原告已经于2000年9月2日将价值为1,069,580元的标的物交付给被告，被告接受并出具了《收货条》；2、在原告全面履行合同约定的义务后至今，包括在原告起诉之前多次向被告要求给付所欠款项的过程中，被告均没有向原告提出过任何关于合同履行方面的异议。

    第三，双方签订的合同第三条约定：“甲方（原告）负责帮助乙方（被告）联系上中国某某品牌漆总部（香港某公司）使乙方能与香港公司直接签订某某品牌漆沈阳总代理合同。”本律师认为：1、该约定条款的目的是帮助被告取得沈阳某某品牌漆总代理权；2、本律师对该条款的理解：在被告取得沈阳某某品牌漆总代理权的过程中，原告负责帮助被告，确切地说是帮助被告联系上中国某某品牌漆总部（香港公司），这里的“中国某某品牌漆总部（香港公司）” 仅仅是一个称谓的问题，最终能否使被告取得沈阳某某品牌漆总代理权主要靠被告自己。比如说，因被告不再想与香港公司直接签订某某品牌漆沈阳总代理合同而没有签订，在这种情况下，结果是被告没能与香港公司直接签订某某品牌漆沈阳总代理合同，被告也没有取得沈阳某某品牌漆总代理权，但是这不能说明原告没有帮助被告。因此，被告不能以没有与香港公司直接签订某某品牌漆沈阳总代理合同为由认为原告违约。可以说，原告的帮助作用是微乎其微的。

    综上所述，被告应当按照约定履行付款义务，承担逾期付款的违约责任。

法院判决

    法院最终采纳了律师的观点，判决被告于本判决生效后十日内，给付原告欠款1,069,580元，并向原告支付欠款利息，从2001年5月份开始至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。本案的诉讼费用由被告承担。